取引約款

オーガニックフーズ普及協会売買取引約款




(総則)
第1条 注文者(以下、「甲」という。)と株式会社オーガニックフーズ普及協会(以下、「乙」という。)とは、乙が取り扱う有機食材の継続的売買に関し、別に契約書類または取り決め等による特約がない限りこの約款(以下、「本約款という。」)に従い、日本国の法令を遵守し、契約上の債務を履行しなければならない。


(個別契約等)
第2条 乙は甲に対し、別途WEBページ等で提示する有機食材等の取扱商品(以下、「本商品」という。)を継続的に売り渡すことを約し、甲はこれを買い受けることを約する。
2.乙から甲に売り渡される本商品の品名、数量、単価、引取条件、納期、その他売買に必要な条件は、本約款に定めるものを除き、個別的な売買が行われる都度、甲と乙との間で締結される個々の契約(以下、「個別契約」という。) によって定める。
3.個別契約は、甲が、乙のWEBページの注文フォームに記載すべき事項を記載した電磁的記録を甲に提出し、電子メール又はファクシミリに同内容の注文所要事項を記載して送信し、乙が、これを承諾する旨を、WEBページ上に表示し、又は電子メール若しくはファクシミリで甲に通知したときに成立する。
4.乙が甲に対し、前項の承諾通知を発した後は、甲は注文を取消すことはできず、本商品の受領を拒否した場合でも、代金相当額を乙に支払わなければならない。ただし、乙は、注文にかかる商品の仕入に着手していないときは、甲の注文の取消しに応じるものとする。


(引渡し)
第3条 乙は甲に対し、次のとおりの引渡し場所及び納品日にて、本商品を引き渡す。
1.(引渡し場所)甲の指定所在地(納品日:基本リードタイム) 納品日の指定締め切り期限について個別契約において定める。
2.甲又は乙が納品日または引渡し場所の変更を申し出た場合は、その相手方の了承を得て、新たな納品日または新たな引渡し場所に変更することができる。ただし、その変更により費用が増額した場合には、その増額部分は変更を申し出た者の負担とする。
3.本商品の送料は甲の負担とし、その額は個別契約において定めるものとする。


(代金の支払い条件)
第4条 代金の支払条件は、次とおりとし、甲は乙に対し、乙指定の銀行口座への振込み送金(これに要する手数料は甲の負担)、クレジットカードによる決済又は代金引換のいずれかの方法とする。ただし、初回の取引にあっては、甲の代金支払を先履行とし、乙は甲からの代金支払があったことを確認した後に本商品を納入するものとする。
(1)乙は本商品代金を毎月末日に締切り、7営業日以内に甲に請求するものとする。
(2)請求額等に不備がある場合は、直ちに甲は乙に対し申し入れ確認を取るものとする。
(3)銀行振込による支払の場合は、甲は請求があった月の末日までに、乙指定の銀行口座に振り込むものとする。


(遅延損害金)
第5条 甲が、第3条の代金支払を怠ったときは、乙に対し、支払期日の翌日から完済の日まで、年18%の割合による遅延損害金(年365日の日割り計算)を付加して支払わなければならない。


(製造物責任)
第6条 本商品に関して、乙の何らかの製造物責任が生じた場合には、乙がその費用負担において解決し、甲には何らの負担もかけないものとする。
2.前項の場合には至らないものの、本商品を購入又は摂取した最終消費者から、本商品の品質に起因するクレームが寄せられた場合は、甲及び乙は協議の上これに対応することとし、本商品の欠陥に基づく損害が発生したときは乙が負担する。
3.前項の解決に当たっては、乙は甲の事前の了解を得るものとし、訴訟が提訴された場合においては、甲は乙の指定する弁護士を代理人弁護士に加えることを了承するものとする。


(損害賠償)
第7条 甲又は乙が本約款の条項又は個別契約に違反し、相手方に損害を与えたときには、違反した当事者は、損害を被った相手方に対してその損害を賠償するものとする。ただし、乙の責に帰すべき事由により甲が損害を被った場合、甲は、乙に対し、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、当該損害の直接の原因となった本商品の代金相当額を上限として、当該損害の賠償を請求することができるものとする。なお、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害及び逸失利益その他の間接損害については、乙は、賠償責任を負わないものとする。


(納品後の検査)
第8条 甲は、第3条記載の方法により本商品を受領したときは、受領後2営業日以内(受領した日も含む)に本商品を検査しなければならない。


(不合格品処理)
第9条 前条の検査において、不良又は数量不足があったときには、甲は乙に対し、直ちに通知をしなければならず、この場合、乙は、その費用負担にて、直ちに不良品の回収及び代替品又は不足分の商品を第3条記載の納品場所に納品しなければならない。ただし、本商品の生産量又は生産期限などの制約により、乙の再調達が不可能又は再調達費用が高額となるなどこれが著しく困難な場合は、乙は代替品又は不足分の追完義務を免れる。


(所有権移転・危険負担)
第10条 本商品の所有権は、第8条に定める引渡検査が完了した時に、乙から甲に移転する。
2.甲又は乙いずれの責に帰さない事由による本商品の滅失、毀損その他の損害は、前項の所有権移転の時期をもって区別し、その前については乙の、それ以後については甲の負担とする。
3.本商品の配送過程で本商品が滅失又は毀損し、これによって甲が損害を被った場合には、乙が運送業者から得られる損害賠償額を限度として乙に対して賠償する。


(瑕疵担保責任)
第11条 本商品につき、第8条の検査によっても発見できない隠れたる瑕疵があったときは、甲は乙に対し、代替品の納品請求又は当該代金の返還(減額)請求をすることができるものとし、甲に損害が生じたときは、代替品納品又は代金減額請求と併せて若しくこれに代えて、乙に対して損害賠償を請求することができる。なお、乙の損害賠償義務については第7条を、乙の代替品納品義務については第9条ただし書きを準用する。


(天災その他の不可抗力)
第12条 契約締結後において、天災事変その他の不測の事件に基づく経済情勢の激変により契約内容が著しく不適当と認められるに至ったときは、その実情に応じ、甲または乙は相手方と協議の上、契約金額その他の契約内容を変更することができる。
2.乙は、天災地変、その他の不可抗力により本商品について、納品遅延または納品不能に陥ったと認められるときは、直ちに甲に対して書面で通知するものとし、これにより生じた甲の損害の全部または一部を賠償する責を免れるものとする。
3.不可抗力が30日以上継続する場合、乙は、事前に甲に通知することにより本契約及び個別を解約できるものとする。


(期限の利益の喪失)
第13条 甲について次のいずれかの事由が生じたときは、乙による何らの通知・催告を要せず、甲は直ちに期限の利益を喪失し、未払い代金等の支払をしなければならない。
(1)甲が乙に対する本約款又は個別契約に基づく債務の履行を再三遅滞し、乙において契約を継続しがたいものと認められるとき。
(2)甲が約束手形若しくは小切手の不渡り事故を起こしたとき。
(3)破産、民事再生、会社更生等の法的手続き又はこれに準ずる手続きがなされたとき。
(4)甲が合併によらないで解散したとき。
(5)その他甲が本約款又は個別契約に違反し、その違反の程度が著しいとき。


(通知事項)
第14条(通知事項) 当事者は、次の各号のいずれかに該当する事項が生ずる場合、相手方に事前もしくは事後速やかに通知しなければならない。
(1)合併、事業譲渡、会社分割、株式交換または株式移転
(2)解散
(3)事業目的の変更
(4)商号または通称の変更
(5)代表者の変更
(6)本店所在地の変更


(解除)
第15条 甲又は乙に、次の各号の一に該当する事由が生じたときは、相手方は、本契約及び本契約に基づき締結された個別契約の全部又は一部を解除することができる。
(1)本契約及び本契約に基づく個別取引契約その他の契約の条項に違反し、相当の期間を定めて催告しても違反事実が是正されないとき。
(2)契約上の債務の履行を再三遅延したとき。
(3)監督官庁より営業停止又は営業免許もしくは営業登録の取消し処分を受けたとき。
(4)仮差押え、仮処分、強制執行、担保権の実行としての競売等の申立て又は破産、民事再生、会社更生の手続開始の申立てがあったとき又は特別清算が開始され若しくは滞納処分がなされたとき。
(5)本契約の各条項の協議が整わなかったとき。
(6)背信行為があったとき、または公序良俗に反する行為があったとき。
(7)社会的信用を失い、または失うおそれがあると認められるとき。
(8)財産状態が著しく悪化するなど、本契約の履行が困難であると認められるとき。
(9)その他前各号に準ずる事由があったとき。


(取引終了の通知)
第16条 甲は、本約款に基づく個別契約の継続を望まないときは、1ヶ月前までにその旨を乙に通知するものとする。


(秘密保持義務)
第17条 当事者は、本契約の遂行過程(個別契約締結のための準備行為の遂行を含む)で知りえた相手方の販売、技術、設備、顧客情報その他の事項に関する一切の情報について厳重にその秘密を保持 するものとし、事前に相手方の書面による承諾がない限り、第三者に開示もしくは漏洩し、本契約履行の目的以外に使用し、または第三者に使用させる等の行為をしてはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではない。
(1)受領する以前に既に保有していた情報。
(2)受領する以前に公知であったか、または受領した後に自らの責によらずに公知となった情報。
(3)正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を負わずに受領した情報。
(4)法令の定めに基づき、または権限のある官公署から開示を要求された情報。
2.甲及び乙が前項の規定に違背したことにより、相手方又は第三者に損害が生じた場合は、前項に違背した当事者はその損害を賠償しなければならない。
3.前各項の規定の効力は、本契約終了後も継続する。


(反社会的勢力の排除)
第18条 甲及び乙は、当事者、その代理人又は使用人が、暴力団、暴力団員、 暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜団体または政治活動標榜団体等、その他これらに準ずる者(以下これらを「反社会的勢力」という)に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
(1)反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を 有すること。
(2)反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(3)自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に 反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
(4)反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供 与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
(5)役員または経営に実質的に関与している者が反社会的勢 力との社会的に非難されるべき関係を有すること。
2.甲及び乙は、前項の確約に反して、当事者、その代理人又は使用人が反社会的勢力または前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
3.甲が乙に対して、前項の措置を求めたにもかかわらず、乙が従わなかった場合には、甲は本契約を解除することができる。
4.本条第2項または前項の定めにより、甲が本契約を解除した場合、乙は、当該解除に関し、甲に対し一切の請求および異議の申立てを行わず、甲に生じる一切の損害を賠償するものとする。


(完全合意)
第19条 本約款は、本契約に係る当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面を問わず、本契約に係る当事者間の合意、表明および了解に優先する。 ただし、第2条、第3条により個別契約に委ねられる売買に必要な条件についてはこの限りではない。


(分離可能性)
第20条 本約款の規定の一部が法令または裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分および本約款のその他の規定は有効に存続する。


(協議事項)
第21条 本契約の解釈に疑義が生じた場合及び本契約の定めのない事項については、甲乙ともに信義誠実の原則に基づき協議の上円満に解決するものとする。


(合意管轄)
第22条 本契約上直接又は間接的に生じた甲乙間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることを合意する。


(付則)
第 23条 本約款は、2018年9月22日以降に締結される売買契約について適用する。
2.乙は、甲に通知することなく本約款の内容を変更することができる。この場合、乙はそのWEBページ上での公表又は電子メールによる送信により甲に通知しなければならず、甲は通知を受けた後は、変更後の約款の定めに従うものとする。
以上